ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ทห.014/2551 10 เมษายน 2551 เรื่อง แจ้งการลงทุนและการให้ความช่วยเหลือทางการเงินตามสัดส่วนการลงทุนแก่ บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2551 ได้พิจารณาและมีมติอนุมัติให้ลงทุนซื้อหุ้นสามัญใน บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด และอนุมัติวงเงินให้กู้ยืมและค้ำประกันวงเงินสินเชื่อตามสัดส่วนการลงทุนแก่ บริษัท เอราวัณสิ่ง ทอ จำกัด ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีรายละเอียด ดังนี้ 1. แจ้งการลงทุนในบริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในเดือนเมษายน 2551 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ : บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย : บริษัท โตโยโบ จำกัด 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด จากบริษัท โตโยโบ จำกัด 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา - ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด - สถานที่ตั้ง : 49 หมู่ที่ 3 ถนนปู่เจ้าสมิงพราย ตำบลสำโรงใต้ อำเภอ พระประแดง จังหวัดสมุทรปราการ - ประเภทกิจการ : ปั่นด้าย และทอผ้า - ทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว : 72,731,800.-บาทแบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 727,318 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.-บาท 5. สัดส่วนการลงทุน - จำนวนหุ้นที่ซื้อ : 94,551 หุ้น - ราคาที่ซื้อต่อหุ้น : 99.701356 บาท (ราคาดังกล่าวกำหนดขึ้นจากการ เจรจาต่อรอง)มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น ณ 31 ธันวาคม 2550 เท่ากับ 544.57 บาท - สัดส่วนการถือหุ้นก่อนซื้อ : ไม่มี - สัดส่วนการถือหุ้นหลังซื้อ : 13 % โดยโครงสร้างผู้ถือหุ้นบริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด ประกอบด้วย ชื่อ สัดส่วนการถือหุ้น 1. บมจ. ธนูลักษณ์ 13.00% 2. บริษัทในกลุ่มสหพัฒน์ 63.42% 3. ผู้ถือหุ้นรายย่อย (นิติบุคคลและบุคคลธรรมดา) 23.58% รวม 100.00% 6. มูลค่าของสิ่งตอบแทนและมูลค่า : หุ้นสามัญ บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด จำนวน ของสินทรัพย์ที่ได้มา 94,551 หุ้น เป็นเงิน 9,426,862.91 บาท 7. วัตถุประสงค์ในการซื้อ : เพื่อทำให้ธุรกิจสิ่งทอของบริษัทฯครบวงจร สามารถนำ เทคนิคการปั่นด้ายและการทอผ้ามาผลิตเป็นวัตถุดิบที่ ใช้ในการผลิตสินค้าได้คุณภาพที่ดีตามต้องการ เพื่อ สร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่สินค้า ทำให้สามารถแข่งขันได้ และเป็น Supply Chain ที่สำคัญของบริษัทฯ 8. ผลตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับ : จะได้รับผลตอบแทนในรูปเงินปันผล และประโยชน์ จากการเป็น SUPPLY CHAIN 9. แหล่งเงินทุนที่ใช้ : เงินทุนหมุนเวียนจากการดำเนินงานของบริษัทฯ 10. ขนาดของรายการ : ตามหลักเกณฑ์การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ของบริษัทจดทะเบียนเท่ากับร้อยละ 9.65 (มูลค่า รวมของสิ่งตอบแทนเปรียบเทียบกับสินทรัพย์รวมของ บริษัทจดทะเบียน โดยคำนวณจากงบการเงินรวม สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550) 11. กรรมการที่มีส่วนได้เสีย : -ไม่มี- 12. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท : เห็นควรอนุมัติลงทุนในหุ้นสามัญของ บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด เพื่อทำให้ธุรกิจสิ่งทอของบริษัทฯ ครบวงจร สามารถนำเทคนิคการปั่นด้ายและการทอผ้า มาผลิตเป็นวัตถุดิบที่ใช้ในการผลิตสินค้าได้คุณภาพที่ดีตามต้องการ เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่สินค้า ทำให้สามารถแข่งขันได้ และเป็น Supply Chain ที่สำคัญของบริษัทฯ 13. ความเห็นที่แตกต่างของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการบริษัท : - ไม่มี - 2. แจ้งการให้กู้และค้ำประกันวงเงินสินเชื่อให้แก่บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในเดือนพฤษภาคม 2551 2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง - ผู้ให้กู้ และค้ำประกัน : บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) - ผู้กู้ และขอให้ค้ำประกัน : บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การให้ความช่วยเหลือทางการเงินโดยการให้วงเงิน กู้ยืมและการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บุคคลที่เกี่ยว โยงกันตามสัดส่วนการถือหุ้นของกลุ่มสหพัฒน์ในฐานะ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้กับ บจ. เอราวัณสิ่งทอ 4. รายละเอียดของรายการ - ชื่อบริษัทที่ขอกู้ และขอให้ค้ำประกัน : บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด - มูลค่าที่ขอกู้ : 83.20 ล้านบาท - มูลค่าที่เข้าค้ำประกัน : 171.95 ล้านบาท ในการใช้วงเงินสินเชื่อกับ ธนาคาร กรุงเทพ จำกัด (มหาชน) - มูลค่ารวมของรายการให้กู้และค้ำประกัน : 255.15 ล้านบาท - เงื่อนไขการค้าทั่วไป : - อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 1 ปีของธนาคารพาณิชย์ บวกด้วยส่วนเพิ่มตามที่บริษัทฯกำหนด - ค่าธรรมเนียมค้ำประกัน 0.5% ของวงเงินค้ำประกัน - เงื่อนไขการชำระเงิน : เมื่อทวงถาม 5. วัตถุประสงค์ : เพื่อให้บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด สามารถดำเนิน ธุรกิจต่อไปได้และเป็นการบริหารเงินสดของบริษัทฯให้ เกิดประโยชน์สูงสุด 6. แหล่งเงินทุนที่ใช้ : เงินทุนหมุนเวียนจากการดำเนินงานของบริษัทฯ 7. บุคคลที่เกี่ยวโยงกันและลักษณะความสัมพันธ์: 1. บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง ถือหุ้น บมจ.ธนูลักษณ์ 23.517 % ถือหุ้น บจ.เอราวัณสิ่งทอ 13.000 % 2. บมจ.ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล ถือหุ้น บมจ.ธนูลักษณ์ 10.022 % ถือหุ้น บจ.เอราวัณสิ่งทอ 13.000 % 8. กรรมการที่มีส่วนได้เสีย : - ไม่มี - 9. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท : เห็นควรอนุมัติวงเงินให้กู้ยืมและค้ำประกันวงเงินสินเชื่อให้แก่ บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด เพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้ และเป็นการบริหารเงินสดของบริษัทฯให้ได้รับผลตอบแทนและเกิดผลประโยชน์สูงสุด จากเงินสดคงเหลือของบริษัทฯ อีกทั้งยังมีความสมเหตุสมผลในเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง 10. ความเห็นของกรรมการบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท -ไม่มี - 11. ขนาดของรายการ รายการดังกล่าว เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่ เกี่ยวโยงกัน ประเภทที่ 5 เรื่องการให้ความช่วยเหลือทางการเงินตามสัดส่วนการถือหุ้น และไม่ น้อยกว่าบุคคลที่เกี่ยวโยงรายอื่น มีขนาดมูลค่าเกิน 20 ล้านบาท หรือ มากกว่า 3 % ของมูลค่า สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (73,805,361.84 บาท) แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า ซึ่งต้องขออนุมัติ จากคณะกรรมการ และเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แต่ได้รับยกเว้นไม่ ต้องขออนุมัติการทำรายการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ ดุษฎี สุนทรธำรง ( นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง) กรรมการรองผู้จัดการ