ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ ทห. 027/2549 27 มิถุนายน 2549 เรื่อง การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2549 เมื่อวัน จันทร์ที่ 26 มิถุนายน 2549 ได้มีมติอนุมัติการทำสัญญาให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้นกับ บริษัท มอร์แกน เดอ ทัว (ประเทศไทย) จำกัด และ บริษัท เซเลเบรท เว็ลธ จำกัด ซึ่ง เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีสารสนเทศดังนี้ 1. วันเดือนปีที่เกิดรายการ : ภายในเดือนกรกฎาคม 2549 2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง : รวม 2 ราย 2.1 ผู้ให้เช่า บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) (TNL) ผู้เช่า บริษัท มอร์แกน เดอ ทัว (ประเทศไทย) จำกัด 2.2 ผู้ให้เช่า บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) (TNL) ผู้เช่า บริษัท เซเลเบรท เว็ลธ จำกัด 3. บุคคลที่เกี่ยวโยงกันและลักษณะความสัมพันธ์ ลำดับที่ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ลักษณะความสัมพันธ์ 3.1 บริษัท มอร์แกน เดอ ทัว ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ (ประเทศไทย) จำกัด - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง - บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์ เนชั่นแนล 3.2 บริษัท. เซเลเบรท เว็ลธ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ จำกัด - บจ. รามศรทวีการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ - นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง (กรรมการ TNL) - นายวิชัย สุฐิติวนิช (กรรมการ TNL) 4. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี 5. รายละเอียดเกี่ยวกับทรัพย์สินที่ทำรายการ 5.1 บริษัท มอร์แกน เดอ ทัว (ประเทศไทย) จำกัด ศูนย์การค้าเซ็นทรัลเวิลด์ ห้องเลขที่ E208, E209 ชั้น 2 เนื้อที่รวม 236.30 ตารางเมตร ระยะเวลา 3 ปี ตั้งแต่ 21 กรกฎาคม 2549 ถึง วันที่ 20 กรกฎาคม 2552 5.2 บริษัท เซเลเบรท เว็ลธ จำกัด ศูนย์การค้าเซ็นทรัลเวิลด์ ห้องเลขที่ F202 ชั้น 2 เนื้อที่ 53.11 ตาราง เมตร ระยะเวลา 3 ปี ตั้งแต่ 21 กรกฎาคม 2549 ถึง วันที่ 20 กรกฎาคม 2552 6. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : ตลอดอายุสัญา 3 ปี จะได้รับค่าเช่าจาก ทั้งสองบริษัทรวมกันเป็นเงินทั้งสิ้น 20,106,000.- บาท แยกได้ดังนี้ 6.1 บริษัท มอร์แกน เดอ ทัว (ประเทศไทย) จำกัด จะจ่ายค่าเช่าเป็นรายเดือน ตลอดระยะเวลา 3 ปี รวมเป็นเงิน 16,270,800.- บาท 6.2 บริษัท เซเลเบรท เว็ลธ จำกัด จะจ่ายค่าเช่าเป็นรายเดือนตลอด ระยะเวลา 3 ปี รวมเป็นเงิน 3,835,200.- บาท เกณฑ์ในการกำหนดอัตราค่าเช่า ใช้ฐานจากอัตราค่าเช่าที่เจ้าของโครงการ ศูนย์การค้าเรียกเก็บ บวก อัตราที่บริษัทกำหนด (COST PLUS) ส่วนค่าใช้จ่ายตามสัญญาบริการสาธารณูปโภคและสัญญาบริการ รวมตลอดจนค่า กระแสไฟฟ้า และโทรศัพท์ ผู้เช่าเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริงตามที่เจ้าของ ศูนย์การค้าเรียกเก็บ 7. วัตถุประสงค์ในการทำรายการ : เพื่อเป็นการเพิ่มช่องทางการจำหน่าย สินค้าของบริษัทและบริษัทในกลุ่ม 8. กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่ได้ออกเสียง 9. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท : เห็นว่าการทำสัญญาดังกล่าวข้างต้นกับบริษัท มอร์แกน เดอ ทัว (ประเทศไทย) จำกัด และบริษัท เซเลเบรท เว็ลธ ซึ่งเป็นบริษัทจัด จำหน่าย เพื่อเปิด SHOP สินค้าแฟชั่น ถือเป็นการเพิ่มช่องทางการจำหน่ายสินค้าของบริษัท และบริษัทในกลุ่มให้มีมากขึ้น ซึ่งเป็นประโยชน์กับทั้งสองฝ่าย และอัตราค่าเช่าที่บริษัทเรียก เก็บเป็นอัตราที่เหมาะสม ส่วนค่าใช้จ่ายตามสัญญาบริการสาธารณูปโภคและสัญญาบริการ รวมตลอดจนค่ากระแสไฟฟ้า และโทรศัพท์ ให้ผู้เช่ารับผิดชอบตามค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริงนั้น มีความสมเหตุสมผลและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทตามสมควรแก่กรณีแล้ว 10.ความเห็นของกรรมการบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท : -ไม่มี- ขนาดของรายการ : รายการดังกล่าวเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันตาม ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการ ปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ประเภทรายการให้ เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี ซึ่งมีมูลค่าของรายการมากกว่า 1 ล้านบาท แต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท หรือมากกว่า 0.03% แต่น้อยกว่า 3 %ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า ทั้งนี้ 3% ของ NTA ของบริษัทตามงบการเงินสิ้นสุด ณ 31 มีนาคม 2549 เท่ากับ 69.16 ล้านบาท ดังนั้น ขนาดของรายการข้างต้น บริษัทจึงต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย โดยไม่จำเป็นที่จะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ ดุษฎี สุนทรธำรง ( นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง ) กรรมการรองผู้จัดการ