SET Releases

ที่ ทห. 007/2553 17 กุมภาพันธ์ 2553 เรื่อง การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันพุธที่ 17 กุมภาพันธ์ 2553 ได้มีมติอนุมัติให้ซื้อหุ้นสามัญ บริษัท เซเลเบรท เว็ลธ จำกัด จากผู้ถือหุ้นที่เสนอขาย และอนุมัติซื้อหุ้นเพิ่มทุน ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีสารสนเทศดังนี้ 1. วันเดือนปีที่เกิดรายการ : ภายในเดือน เมษายน 2553 2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง : รวม 10 ราย 2.1 ผู้ซื้อ : บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) 2.2 ผู้ขาย : บริษัท รามศรทวีการ จำกัด : บริษัท โทเทิลเวย์ อิมเมจ จำกัด : นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ : นายวิชัย สุฐิติวนิช : นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง : นายสุชาติ ลายลักษณ์ศิริ : นางสาวมารินทร์ ลีลานุวัฒน์ : นายอำนวย บำรุงวงศ์ทอง : นายมณี พึ่งทำ 3. บุคคลที่เกี่ยวโยงกันและลักษณะความสัมพันธ์ ลำดับ ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยง ลักษณะความสัมพันธ์ 1 บริษัท รามศรทวีการ จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 บริษัท โทเทิลเวย์ อิมเมจ จำกัด ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน 3 นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ เป็นกรรมการ บมจ. ธนูลักษณ์ 4 นายวิชัย สุฐิติวนิช เป็นกรรมการ บมจ. ธนูลักษณ์ 5 นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง เป็นกรรมการ บมจ. ธนูลักษณ์ 6 นายสุพจน์ ภควรวุฒิ เป็นกรรมการร่วม 4. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : ซื้อหุ้นสามัญบริษัท เซเลเบรท เว็ลธ จำกัดจากผู้ถือหุ้นรายอื่นที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสัดส่วนของบริษัท และส่วนของ ผู้ถือหุ้นรายอื่น(บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน) ที่สละสิทธิ 5. รายละเอียดเกี่ยวกับสินทรัพย์ที่จะซื้อ - ชื่อบริษัทหลักทรัพย์ : บริษัท เซเลเบรท เว็ลธ จำกัด - ลักษณะการดำเนินธุรกิจ : จำหน่ายสินค้าแฟชั่น - ทุนจดทะเบียน : 20 ล้านบาท (ราคา PAR = 100 บาท / หุ้น) - ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว: 20 ล้านบาท - รายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท เซเลเบรท เว็ลธ จำกัด ที่เสนอขาย ชื่อ จำนวนหุ้น % การถือหุ้น 1. บริษัท รามศรทวีการ จำกัด 11,000 5.50 2. นายวิชัย สุฐิติวนิช 22,500 11.25 3. นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง 22,500 11.25 4. นางสาวมารินทร์ ลีลานุวัฒน์ 20,000 10.00 5. นายอำนวย บำรุงวงศ์ทอง 20,000 10.00 6. นายสุชาติ ลายลักษณ์ศิริ 10,000 5.00 7. นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ 4 0.00 8. นายมณี พึ่งทำ 4 0.00 รวม 106,008 53.00 - ราคาซื้อต่อหุ้น : หุ้นละ 49.40 บาท เป็นราคาตามบัญชี และได้ตกลงกันระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย บริษัท เซเลเบรท เว็ลธ จำกัด มีมติเพิ่มทุนและจัดสรรในสัดส่วน 1 หุ้นเดิม ต่อ 1 หุ้นใหม่ - เพิ่มทุนจดทะเบียนอีก : 20 ล้านบาท (ราคา PAR = 100 บาท / หุ้น) - ทุนจดทะเบียนรวม : 40 ล้านบาท - ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามสัดส่วน: จำนวน 37,992 หุ้น - ราคาซื้อต่อหุ้น : หุ้นละ 100.00 บาท ตามราคาที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกราย (ราคา PAR) - ซื้อจากผู้ถือหุ้นรายอื่นที่สละสิทธิ ดังนี้ ชื่อ จำนวนหุ้น % การถือหุ้น 1. บริษัท รามศรทวีการ จำกัด 43,000 10.75 2. บริษัท โทเทิลเวย์ อิมเมจ จำกัด 24,000 6.00 3. นายวิชัย สุฐิติวนิช 22,500 5.63 4. นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง 22,500 5.63 5. นางสาวมารินทร์ ลีลานุวัฒน์ 20,000 5.00 6. นายอำนวย บำรุงวงศ์ทอง 20,000 5.00 7. นายสุชาติ ลายลักษณ์ศิริ 10,000 2.50 8. นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ 4 0.00 9. นายมณี พึ่งทำ 4 0.00 รวม 162,008 40.50 - ราคาซื้อต่อหุ้น : หุ้นละ 100.00 บาท ตามราคาที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกราย (ราคา PAR) - รวมจำนวนหุ้นที่ซื้อทุกรายการ : 306,008 หุ้น - สัดส่วนการถือหุ้นก่อนการซื้อ : 19.00 % ของทุนจดทะเบียน 20 ล้านบาท - สัดส่วนการถือหุ้นหลังการซื้อ : 86.00 % ของทุนจดทะเบียน 40 ล้านบาท โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท เซเลเบรท เว็ลธ จำกัด ภายหลังรายการ จะมีสัดส่วน ดังนี้ ชื่อ สัดส่วนการถือหุ้น 1. บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) 86.00% 2. บริษัท รามศรทวีการ จำกัด 8.00% 3. บริษัท โทเทิลเวย์ อิมเมจ จำกัด 6.00% รวม 100.00% 6. มูลค่าของสิ่งตอบแทนและ - : หุ้นสามัญ บริษัท เซเลเบรท เว็ลธ จำกัด มูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มา จำนวน 306,008 หุ้น เป็นเงินที่ต้องชำระ 25,236,795.20 บาท 7. วัตถุประสงค์ในการทำรายการ : เพื่อขยายฐานช่องทางการจำหน่ายสินค้าของบริษัท 8. แหล่งที่มาของเงินทุน : เงินทุนหมุนเวียนจากการดำเนินงานของบริษัทฯ 9. กรรมการที่มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียง คือ นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ นายวิชัย สุฐิติวนิช นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง และนายสุพจน์ ภควรวุฒิ 10. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ เห็นว่าการทำรายการ ดังกล่าว ทำให้บริษัทฯ สามารถขยายฐานธุรกิจของบริษัทให้เติบโตมั่นคงต่อไป มีความ สมเหตุสมผลในเรื่องของราคา และเงื่อนไขต่างๆ 11. ความเห็นที่แตกต่างของคณะกรรมการตรวจสอบและ / หรือกรรมการบริษัท : -ไม่มี- 12. ขนาดของรายการ : ตามหลักเกณฑ์การได้มาหรือจำหน่ายไป เท่ากับร้อยละ0.88 (มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเปรียบเทียบกับสินทรัพย์รวมของบริษัท จดทะเบียน โดยคำนวณจากงบการเงินรวม สิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2552) รายการดังกล่าวเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ประเภทรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ซึ่งมีมูลค่าของรายการมากกว่า 1 ล้านบาท แต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท หรือมากกว่า 0.03% แต่น้อยกว่า 3 %ของNTA แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า ทั้งนี้ ขนาดรายการที่เกิดขึ้น มีมูลค่า25.24 ล้านบาท ซึ่งน้อยกว่า 3 %ของ NTA ตามงบการเงินสิ้นสุด ณ 30 กันยายน 2552 (78.21 ล้านบาท) ดังนั้น ขนาดของรายการข้างต้น บริษัทจึงต้องขออนุมัติจาก คณะกรรมการบริษัท และเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยไม่จำเป็นที่จะต้องขออนุมัติ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ ดุษฎี สุนทรธำรง ( นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง ) กรรมการรองผู้จัดการ