SET Releases

ที่ ทห. 003/2548 วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548 เรื่อง การจ่ายเงินปันผล กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 31 และรายการที่เกี่ยวโยงกัน เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันพฤหัสบดีที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548 ได้มีมติดังนี้ 1. ให้จ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม - 31 ธันวาคม 2547 ใน อัตราหุ้นละ 0.90 บาท จากกิจการ BOI โครงการกบินทร์บุรี 3 บัตรส่งเสริมเลขที่ 1329(1) /2544 เป็นจำนวนเงิน 53.0 ล้านบาท และ โครงการลำพูน 2 บัตรส่งเสริมเลขที่ 1396/2543 เป็นจำนวนเงิน 55.0 ล้านบาท กำหนดจ่ายในวันที่ 20 พฤษภาคม 2548 2. อนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนใน รายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ฉบับที่ 2 พ.ศ. 2547 และ ฉบับที่ 3 พ.ศ. 2547 และประกาศ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัท จดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ พิจารณาอนุมัติ ดังนี้ หมวดที่ 8 บทเพิ่มเติม ข้อ 65. ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อย ตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัท จดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ฉบับที่ 2 พ.ศ. 2547 และ ฉบับที่ 3 พ.ศ. 2547 หรือการทำรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ตาม ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของ บริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 แล้วแต่กรณี ให้บริษัทปฏิบัติตาม หลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย ความในวรรคหนึ่ง มิให้นำมาใช้บังคับ หากหลักทรัพย์ของบริษัท มิได้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 3. กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลและสิทธิในการเข้าร่วม ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่ 5 เมษายน 2548 เวลา 12.00น. จนกว่าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 31 จะแล้วเสร็จ 4. กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 31 ในวันจันทร์ที่ 25 เมษายน 2548 เวลา 10.30 น. ณ โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ เลขที่ 372 ถนนพระราม 3 แขวงบางโคล่ เขต บางคอแหลม กรุงเทพมหานคร ห้องประชุมเจ้าพระยา 2 5. วาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีดังนี้ วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 30 วาระที่ 2 รับทราบรายงานของคณะกรรมการบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไรและการจ่ายเงินปันผล วาระที่ 5 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระและกำหนด ค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการ วาระที่ 6 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี วาระที่ 7 พิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท วาระที่ 8 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) 6. พิจารณาอนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 6.1 วันเดือนปีที่เกิดรายการ : เมื่อมีการเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงิน ในวงเงินไม่เกิน 13 ล้านบาท ณ ขณะใดขณะหนึ่งจะไม่เกินวงเงินนี้ 6.2 คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ผู้ให้กู้ : บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) ผู้กู้ : บริษัท เอสเอสดีซี (ไทเกอร์เท็กซ์) จำกัด ทุนจดทะเบียน 270 ล้าน บาท ชำระแล้วเต็มจำนวน ประกอบธุรกิจการฟอกย้อมและตกแต่งสำเร็จรูป ผู้ให้กู้ : บริษัท เอส. แอพพาเรล จำกัด (เป็นบริษัทย่อยของ บมจ. ธนูลักษณ์) ผู้กู้ : บริษัท อินเตอร์เนชั่นแนลเลทเธอร์ แฟชั่น จำกัด ทุนจดทะเบียน 50 ล้านบาท ชำระแล้วเต็มจำนวน ประกอบธุรกิจผลิตเครื่องหนัง 6.3 ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่ เกี่ยวโยงกัน 6.4 รายละเอียดของรายการ : 6.4.1 ลักษณะของการขอกู้ : เป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน ประเภทเมื่อ ทวงถาม โดยคิดอัตราดอกเบี้ยที่สูงกว่าเงินฝากของธนาคารพาณิชย์เฉลี่ย 5 แห่ง อย่างน้อย 0.5% ต่อปี 6.4.2 มูลค่ารวมของการขอกู้ : 13.0 ล้านบาท 6.4.3 มูลเหตุของของการทำรายการ : เพื่อสนับสนุนกิจการที่บริษัทร่วม ลงทุนและเป็นส่วนหนึ่งของ Supply Chain ของบริษัท 6.4.4 แหล่งเงินทุนที่ใช้ : เงินทุนหมุนเวียนจากการดำเนิน งานของบริษัท 6.4.5 รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้อง : บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง ถือหุ้น บมจ. ธนูลักษณ์ 23.52% ถือหุ้น บจ. เอสเอสดีซี (ไทเกอร์เท็กซ์) 19.71% ถือหุ้น บจ. อินเตอร์เนชั่นแนล เลทเธอร์แฟชั่น 14.00% บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล ถือหุ้น บมจ. ธนูลักษณ์ 10.02% ถือหุ้น บจ. เอสเอสดีซี (ไทเกอร์เท็กซ์) 19.58% ถือหุ้น บจ. อินเตอร์เนชั่นแนล เลทเธอร์แฟชั่น 14.00% นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา ประธานกรรมการ บมจ. ธนูลักษณ์ รองประธานกรรมการ บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล กรรมการ บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง กรรมการ บจ. เอสเอสดีซี (ไทเกอร์เท็กซ์) นายมนู ลีลานุวัฒน์ รองประธานกรรมการ บมจ. ธนูลักษณ์ กรรมการ บจ. เอสเอสดีซี (ไทเกอร์เท็กซ์) นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ กรรมการผู้จัดการ บมจ. ธนูลักษณ์ ประธานกรรมการ บจ. อินเตอร์เนชั่นแนล เลทเธอร์แฟชั่น นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง กรรมการรองผู้จัดการ บมจ. ธนูลักษณ์ กรรมการผู้จัดการ บจ. อินเตอร์เนชั่นแนล เลทเธอร์แฟชั่น นายสมชาย ทรงศักดิ์เดชา กรรมการ บมจ. ธนูลักษณ์ กรรมการ บจ. เอสเอสดีซี (ไทเกอร์เท็กซ์) 6.4.6 กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิ ออกเสียง 6.4.7 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ : เห็นควรให้ กู้ยืมเงินเพื่อเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนทางด้านการเงินให้บริษัทร่วมลงทุนมีความเข้มแข็ง สามารถที่จะ ดำเนินงาน เพื่อสนับสนุนธุรกิจของบริษัท และเป็นประโยชน์ในการบริหารเงินของบริษัท โดยคิดอัตรา ดอกเบี้ยที่สูงกว่าเงินฝากของธนาคารพาณิชย์เฉลี่ย 5 แห่ง อย่างน้อย 0.5% ต่อปี 6.4.8 ขนาดของรายการ : รายการดังกล่าว เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันตาม ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของ บริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ประเภทรายการความช่วยเหลือทางการเงิน ขนาดรายการน้อยกว่า 100 ล้านบาท หรือน้อยกว่า 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ 3% ของ NTA ของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2547 เท่ากับ 61.78 ล้านบาท ดังนั้น ขนาดของรายการ ข้างต้น บริษัทจึงต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยไม่จำเป็นที่จะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น 7. อนุมัติการทำรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้ 7.1 วันเดือนปีที่เกิดรายการ : 1 มกราคม 2548 เป็นต้นไป 7.2 คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง : รวม 13 ราย ลำดับที่ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ลักษณะความสัมพันธ์ 1. บจ. โทเทิลเวย์อิมเมจ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง - บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ - นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง - นายวิชัย สุฐิติวนิช 2. บจ. ไทยมอนสเตอร์ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นายมนู ลีลานุวัฒน์ - นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ - นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง 3. บจ. อินเตอร์เนชั่นแนล ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ เลทเธอร์แฟชั่น - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง - บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ - นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง ลำดับที่ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ลักษณะความสัมพันธ์ 4. บจ. ไทยทาคายา ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง - บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นายมนู ลีลานุวัฒน์ - นายสมชาย ทรงศักดิ์เดชา - นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ - นายสุพจน์ ภควรวุฒิ 5. บจ. เอส. แอพพาเรล ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นายมนู ลีลานุวัฒน์ - นายสมชาย ทรงศักดิ์เดชา - นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ - นายสุพจน์ ภควรวุฒิ 6. บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ เนชั่นแนล - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา - นายมนู ลีลานุวัฒน์ - นายสมพล ชัยสิริโรจน์ 7. บจ. ดีลักษณ์บีจู ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ - นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง 8. บจ. มอร์แกน เดอ ทัว ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ (ประเทศไทย) - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง - บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ - นายวิชัย สุฐิติวนิช 9. บจ. พีทีเค มัลติเซอร์วิส ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง 10. บมจ. ไทยวาโก้ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา - นายมนู ลีลานุวัฒน์ 11. บจ. ไหมทอง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา 12. บจ. เซเลเบรท วาโรเซ่ร์ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ - บจ. รามศรทวีการ ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง - นายวิชัย สุฐิติวนิช 13. บจ. เอสเอสดีซี ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ (ไทเกอร์เท็กซ์) - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง - บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา - นายมนู ลีลานุวัฒน์ - นายสมชาย ทรงศักดิ์เดชา 7.3 ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : 7.3.1 รายการให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี และไม่สามารถแสดงได้ว่ามีเงื่อนไข การค้าโดยทั่วไป ได้แก่ ค่าเช่ารับ รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 10.0 ล้านบาท 7.3.2 รายละเอียดของสินทรัพย์หรือบริการด้านรายรับ ได้แก่ ค่าบริการประมวลผลกลาง และค่าปรึกษารับ รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 10.0 ล้านบาท 7.3.3 รายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่ไม่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป (ด้านรายจ่าย) ได้แก่ ค่าปรึกษาธุรกิจ เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 5.0 ล้านบาท 7.3.4 รายละเอียดของสินทรัพย์หรือบริการด้านรายจ่าย ได้แก่ ค่าเช่าทรัพย์สิน (สังหาริมทรัพย์) และค่ารักษาความปลอดภัย รวมเป็นจำนวนเงินไมเกิน 5.0 ล้านบาท 7.4 นโยบายกำหนดค่าตอบแทน : ค่าเช่ารับอสังหาริมทรัพย์ กำหนดค่าตอบแทนตามราคาตลาด โดยพิจารณาจากทำเลที่ตั้ง ลักษณะ สภาพ และการใช้ประโยชน์ของทรัพย์สิน ค่าบริการประมวลผลกลาง กำหนดอัตราค่าตอบแทนจากต้นทุนบวกกำไรที่เหมาะสมและปริมาณการใช้ ทรัพย์สิน ค่าปรึกษารับ / จ่าย กำหนดค่าตอบแทนจากต้นทุนบวกกำไรที่เหมาะสม โดยพิจารณาจากลักษณะ ความ ยากง่ายและขอบข่ายของการให้บริการ ค่าเช่าทรัพย์สิน (สังหาริมทรัพย์) รถยนต์เช่า กำหนดค่าตอบแทนตามราคาตลาด ค่ารักษาความปลอดภัย การกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาจากจำนวนพนักงานรักษาความปลอดภัย ใน แต่ละกะ 7.5 กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง 7.6 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ : เห็นควรให้อนุมัติการทำธุรกรรมในด้านต่างๆ ในข้อ 7.3.1 - 7.3.4 เนื่องจากเป็นการทำรายการ ตามปกติธุรกิจนอกจากนี้ยังส่งเสริมและพัฒนาในเชิงธุรกิจซึ่งกันและกัน ช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท มีความสมเหตุสมผลในเรื่องของราคาและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง 7.7 ขนาดของรายการ : รายการดังกล่าว เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันตาม ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของ บริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ประเภทรายการให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี และไม่สามารถแสดงได้ว่ามีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป รายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่ไม่มีเงื่อนไขการ ค้าโดยทั่วไป และรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ขนาดรายการมากกว่า 1 ล้านบาท แต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท หรือมากกว่า 0.03% แต่น้อยกว่า 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า ทั้งนี้ 3% ของ NTA ของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2547 เท่ากับ 61.78 ล้านบาท ดังนั้น ขนาดของรายการ ข้างต้น บริษัทจึงต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยไม่จำเป็นที่จะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น 8. อนุมัติการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการให้ บจก. ไทย อาซาฮี คาเซอิ สแปนเด็กซ์ กู้ยืม ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2547 และที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2547 ได้พิจารณาและมีมติอนุมัติวงเงินให้กู้ยืมตามสัดส่วนการถือหุ้นแก่ บริษัท ไทย อาซาฮี คา เซอิ สแปนเด็กซ์ จำกัด ซึ่งเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน จำนวน 20.8 ล้านบาท โดยคิดอัตรา ดอกเบี้ย MMR ระยะเวลา 6 เดือน โดยธนาคาร ไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) บัดนี้ ทาง บริษัท ไทย อาซาฮี คาเซอิ สแปนเด็กซ์ จำกัด ได้ร้องขอเปลี่ยนแปลงอัตรา ดอกเบี้ยเป็นอัตราถัวเฉลี่ยของ MMR ของธนาคารพาณิชย์ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาและ มีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงตามที่บริษัท ไทย อาซาฮี คาเซอิ สแปนเด้กซ์ จำกัด โดยที่เงื่อนไขอื่นๆ คง เดิม เพื่อเป็นการสนับสนุนกิจการที่บริษัทร่วมลงทุนและเป็น Supply Chain ของบริษัท อีกด้วย ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่ได้เข้าร่วมการประชุมและไม่ได้ออกเสียงในที่ประชุม จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง) กรรมการรองผู้จัดการ