SET Releases

ที่ ทห. 004/2547 วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2547 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2547 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันพุธที่ 25 กุมภาพันธ์ 2547 ได้มีมติดังนี้ 1. ให้ซื้อหุ้นสามัญ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้ 1.1 วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : มีนาคม 2547 1.2 คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ : บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย : Choya Corporation : Mitsiam International Co., Ltd. : Mitsui & Co., Ltd. ความสัมพันธ์กับผู้ขาย : ไม่มี 1.3 ลักษณะของรายการโดยทั่วไป : ซื้อหุ้นในบริษัท สหโชยา จำกัด 1.4 รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา : หลักทรัพย์ 1.4.1 ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท สหโชยา จำกัด 1.4.2 ลักษณะการดำเนินธุรกิจ : ผลิตเสื้อผ้าสำเร็จรูป 1.4.3 ทุนจดทะเบียน : 56,000,000.-บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 560,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.-บาท 1.4.4 ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว : 560,000 หุ้น 1.4.5 จำนวนหุ้นที่ได้มา : - ซื้อจาก Choya Corporation จำนวน 252,000 หุ้น - ซื้อจาก Mitsiam International Co., Ltd. จำนวน 33,600 หุ้น - ซื้อจาก Mitsui & Co., Ltd. จำนวน 22,400 หุ้น 1.4.6 ราคาซื้อต่อหุ้น: หุ้นละ 65 บาท (มูลค่าตามบัญชี ณ 31 ธันวาคม 2546 หุ้นละ 190.14 บาท) 1.4.7 สัดส่วนการถือหุ้นก่อนการได้มา : 19% ของทุนชำระแล้ว 1.4.8 สัดส่วนการถือหุ้นหลังการได้มา : 74% ของทุนชำระแล้ว 1.5 มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : 20,020,000.-บาท วิธีการชำระเงิน : ชำระเป็นเงินสด 1.6 มูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มา : หุ้นสามัญบริษัท สหโชยา จำกัด จำนวน 308,000 หุ้น เป็นจำนวนเงิน 20,020,000.-บาท 1.7 วัตถุประสงค์ของการซื้อ : บริษัทเห็นว่าเป็นหุ้นที่มีอนาคต เนื่องจากบริษัท สหโชยา จำกัด เป็นบริษัท Garment ที่ทำสินค้าส่งออก 100% โดยสินค้าส่วนใหญ่เป็นสินค้าคุณภาพสูง การที่บริษัท ได้ลงทุนเพิ่มขึ้นจะช่วยสนับสนุนศักยภาพด้านการผลิตของบริษัท 1.8 แหล่งเงินทุนที่ใช้ : เงินทุนหมุนเวียนจากการดำเนินงานของบริษัท 1.9 ขนาดของรายการ : ไม่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกัน : ร้อยละ 3.24 จากเกณฑ์สินทรัพย์ ซึ่งไม่เข้าข่ายรายการในหลักเกณฑ์การได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน 2. อนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยว โยงกัน พ.ศ. 2546 เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติ ดังนี้ หมวด 1 บททั่วไป ข้อบังคับเดิม ข้อ 4. ข้อความอื่นที่มิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามกฎหมายว่า ด้วยบริษัทมหาชนจำกัด ข้อบังคับใหม่ ข้อ 4. ข้อความอื่นที่มิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามกฎหมายว่า ด้วยบริษัทมหาชนจำกัด ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการเกี่ยวกับการ ได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย ตามความหมายและหลักเกณฑ์ที่กำหนดตาม ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย 3. อนุมัติการทำรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้ 3.1 วันเดือนปีที่เกิดรายการ : 1 มกราคม 2547 เป็นต้นไป 3.2 คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง : รวม 14 ราย ลำดับที่ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ลักษณะความสัมพันธ์ 1. บจ. รามศรทวีการ ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง 2. บจ. โทเทิลเวย์อิมเมจ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง - บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา - นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ - นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง - นายวิชัย สุฐิติวนิช 3. บจ. ไทยมอนสเตอร์ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นายมนู ลีลานุวัฒน์ - นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ - นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง 4. บจ. อินเตอร์เนชั่นแนลเลทเธอร์แฟชั่น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง - บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ - นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง 5. บจ. ไทยทาคายา ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง - บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นายมนู ลีลานุวัฒน์ - นายสมชาย ทรงศักดิ์เดชา - นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ - นายสุพจน์ ภควรวุฒิ 6. บจ. สหโชยา ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นายมนู ลีลานุวัฒน์ - นายสมชาย ทรงศักดิ์เดชา - นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ 7. บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา - นายสมพล ชัยสิริโรจน์ 8. บจ. ดีลักษณ์บีจู ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ - นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง 9. บจ. มอร์แกน เดอ ทัว (ประเทศไทย) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง - บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ - นายวิชัย สุฐิติวนิช 10. บจ. พีทีเค มัลติเซอร์วิส ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง 11. บจ. วัตสดรมัย ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา 12. บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา 13. บจ. ไอ.ดี.เอฟ. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 14. บจ. เอสเอสดีซี (ไทเกอร์เท็กซ์) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง - บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา - นายมนู ลีลานุวัฒน์ - นายสมชาย ทรงศักดิ์เดชา 3.3 ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 3.4 รายละเอียดของสินทรัพย์หรือบริการด้านรายรับ ได้แก่ ค่าเช่ารับ (อสังหาริมทรัพย์) ค่าเช่า รับ(สังหาริมทรัพย์) และค่าปรึกษารับ ทุกรายการอายุสัญญา 1 ปี ยกเว้นค่าเช่ารับ(อสังหาริมทรัพย์) มี 5 บริษัท ได้แก่ บจ. ไทยทาคายา บจ. มอร์แกน เดอ ทัว (ประเทศไทย) บจ. โทเทิลเวย์อิมเมจ บจ. ไทยมอนสเตอร์ และบจ. อินเตอร์เนชั่นแนลเลทเธอร์แฟชั่น มีอายุสัญญา 3 ปี รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 40.0 ล้านบาท 3.5 รายละเอียดของสินทรัพย์หรือบริการด้านรายจ่าย ได้แก่ ค่ารักษาความปลอดภัย ค่า ปรึกษาธุรกิจ ค่าลิขสิทธิ์จ่าย และค่าเช่าทรัพย์สิน (สังหาริมทรัพย์) ทุกรายการอายุสัญญา 1 ปี ยกเว้นค่า ลิขสิทธิ์จ่าย มี 2 บริษัท ได้แก่ บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง และบมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล มีอายุ สัญญา 3 ปี ค่าปรึกษาธุรกิจ ได้แก่ บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง มีอายุสัญญา 2 ปี รวมเป็นจำนวนเงิน ไม่เกิน 40.0 ล้านบาท 3.6 นโยบายกำหนดค่าตอบแทน: ค่าเช่ารับอสังหาริมทรัพย์ กำหนดค่าตอบแทนตามราคาตลาด โดยพิจารณาจากทำเลที่ตั้ง ลักษณะสภาพ และการใช้ประโยชน์ของทรัพย์สิน ค่าเช่ารับ (สังหาริมทรัพย์) คอมพิวเตอร์ กำหนดอัตราค่าตอบแทนจากต้นทุนบวกกำไรที่ เหมาะสมและปริมาณการใช้ทรัพย์สิน ค่าปรึกษารับ / จ่าย กำหนดค่าตอบแทนจากต้นทุนบวกกำไรที่เหมาะสม โดยพิจารณาจาก ลักษณะ ความยากง่ายและขอบข่ายของการให้บริการ ค่ารักษาความปลอดภัย การกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาจากจำนวนพนักงานรักษา ความปลอดภัย ในแต่ละกะ ค่าลิขสิทธิ์จ่าย กำหนดอัตราค่าตอบแทนเป็นอัตราร้อยละของราคาขายสุทธิหน้าโรงงาน ค่าเช่าทรัพย์สิน (สังหาริมทรัพย์) รถยนต์เช่า กำหนดค่าตอบแทนตามราคาตลาด 3.7 กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง 3.8 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ : เห็นควรให้อนุมัติ การทำธุรกรรมเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการในด้านต่างๆ ในข้อ 3.4, 3.5 และ 3.6 เนื่องจากเป็นการทำราย การตามปกติธุรกิจนอกจากนี้ยังส่งเสริมและพัฒนาในเชิงธุรกิจซึ่งกันและกัน ช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท มีความสมเหตุสมผลในเรื่องของราคาและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง 3.9 ขนาดของรายการ : รายการดังกล่าว เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะ กรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียน ในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ประเภทรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ขนาดรายการมากกว่า 1 ล้านบาท แต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท หรือมากกว่า 0.03% แต่น้อยกว่า 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะสูง กว่า ซึ่งต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการ และเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยไม่ต้อง ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น 4. พิจารณาอนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 4.1 วันเดือนปีที่เกิดรายการ : เมื่อมีการเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงิน 4.2 คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ผู้ให้กู้ : บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) ผู้กู้ : บริษัท เอสเอสดีซี (ไทเกอร์เท็กซ์) จำกัด 4.3 ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 4.4 รายละเอียดของรายการ : 4.4.1 ชื่อบริษัทที่ขอกู้ : บริษัท เอสเอสดีซี (ไทเกอร์เท็กซ์) จำกัด 4.4.2 ลักษณะการดำเนินธุรกิจ : ฟอกย้อม และตกแต่งสำเร็จรูปสิ่งทอ 4.4.3 ทุนจดทะเบียน : 270 ล้านบาท ชำระแล้วเต็มจำนวน 4.4.4 ลักษณะของการขอกู้ : เป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน ประเภทเมื่อทวงถาม โดยคิด อัตราดอกเบี้ยไม่ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินฝากของสถาบันการเงิน 4.4.5 มูลค่ารวมของการขอกู้ : 15.0 ล้านบาท 4.4.6 มูลเหตุของของการทำรายการ : เพื่อสนับสนุนกิจการที่บริษัทร่วมลงทุนและเป็น ส่วนหนึ่งของ Supply Chain ของบริษัท 4.4.7 แหล่งเงินทุนที่ใช้: เงินทุนหมุนเวียนจากการดำเนินงานของบริษัท 4.4.8 รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้อง : บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง ถือหุ้น บมจ. ธนูลักษณ์23.52% ถือหุ้น บจ. เอสเอสดีซี (ไทเกอร์เท็กซ์) 19.71% บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล ถือหุ้น บมจ. ธนูลักษณ์10.02% ถือหุ้น บจ. เอสเอสดีซี (ไทเกอร์เท็กซ์) 19.58% นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา ประธานกรรมการ บมจ. ธนูลักษณ์ รองประธานกรรมการ บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล กรรมการ บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง กรรมการ บจ. เอสเอสดีซี (ไทเกอร์เท็กซ์) นายมนู ลีลานุวัฒน์ รองประธานกรรมการ บมจ. ธนูลักษณ์ กรรมการ บจ. เอสเอสดีซี (ไทเกอร์เท็กซ์) นายสมชาย ทรงศักดิ์เดชา กรรมการผู้จัดการ บมจ. ธนูลักษณ์ กรรมการ บจ. เอสเอสดีซี (ไทเกอร์เท็กซ์) 4.4.9 กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง 4.4.10 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ : เห็นควรให้กู้ยืม เงินเพื่อเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนทางด้านการเงินให้บริษัทร่วมลงทุนมีความเข้มแข็ง สามารถที่จะดำเนิน งาน เพื่อสนับสนุนธุรกิจของบริษัท และเป็นประโยชน์ในการบริหารเงินของบริษัท โดยคิดอัตราดอกเบี้ยไม่ต่ำ กว่าอัตราดอกเบี้ยเงินฝากของสถาบันการเงิน 4.4.11 ขนาดของรายการ : รายการดังกล่าว เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจด ทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ประเภทรายการความช่วยเหลือทางการเงิน ขนาดรายการน้อย กว่า 20 ล้านบาท หรือ 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ซึ่งต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการ และ เปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยไม่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น 5. ให้จ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม - 31 ธันวาคม 2546 ในอัตรา หุ้นละ 0.75 บาท จากกิจการ BOI โครงการ กบินทร์บุรี 2 บัตรส่งเสริมเลขที่ 1515/อ./2544 เป็นจำนวน เงิน 20.0 ล้านบาท กบินทร์บุรี 3 บัตรส่งเสริมเลขที่ 1329(1)/2544 เป็นจำนวนเงิน 30.0 ล้านบาท และ ลำพูน 2 บัตรส่งเสริมเลขที่ 1396/2543 เป็นจำนวนเงิน 40.0 ล้านบาท กำหนดจ่ายในวันที่ 21 พฤษภาคม 2547 6. กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลและสิทธิในการเข้าร่วม ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่ 7 เมษายน 2547 เวลา 12.00น. จนกว่าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 30 จะแล้วเสร็จ 7. กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 30 ในวันจันทร์ที่ 26 เมษายน 2547 เวลา 11.00 น. ณ โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ เลขที่ 372 ถนนพระราม 3 แขวงบางโคล่ เขตบางคอแหลม กรุงเทพมหานคร ห้องประชุมเจ้าพระยา 1 8. วาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีดังนี้ วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 29 เมื่อวันจันทร์ที่ 21 เมษายน 2546 วาระที่ 2 รับทราบรายงานของคณะกรรมการบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไรและการจ่ายเงินปันผล วาระที่ 5 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระและกำหนด ค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการ วาระที่ 6 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี วาระที่ 7 พิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท ข้อ 4 วาระที่ 8 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง) กรรมการบริษัท