SET Releases

ที่ ทห. 001/2546 วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2546 เรื่อง 1. ยกเลิกมติในส่วนการซื้อหุ้นบริษัท บรันสวิค สยาม จำกัด จากบริษัท บรันสวิค (ประเทศไทย) จำกัด และบริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) 2. อนุมัติการซื้อหุ้นบริษัท บรันสวิค (ประเทศไทย) จำกัด จาก บริษัท มิตรสยาม อินเตอร์ เนชั่นแนล จำกัด เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2546 มีมติดังนี้ 1. ยกเลิกมติคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 12/2545 เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2545 ในส่วนการซื้อหุ้น บริษัท บรันสวิค สยาม จำกัด จาก บริษัท จำนวนหุ้น ราคาหุ้นละ (บาท) เป็นเงิน (บาท) บริษัท บรันสวิค (ประเทศไทย) จำกัด 66,240 60.96 4,037,990.00 บริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) 7,200 58.61 422,000.00 รวมทั้งสิ้น 73,440 4,459,990.00 2. อนุมัติการซื้อหุ้นบริษัท บรันสวิค (ประเทศไทย) จำกัด จาก บริษัท มิตรสยาม อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (1) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : 12 กุมภาพันธ์ 2546 (2) คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ : บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย : บริษัท มิตรสยาม อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (3) ความสัมพันธ์กับผู้ขาย : ไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยง (4) รายละเอียดของรายการโดยทั่วไป : ซื้อหุ้นในบริษัท บรันสวิค (ประเทศไทย) จำกัด (5) รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา : หลักทรัพย์ - ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท บรันสวิค (ประเทศไทย) จำกัด - ลักษณะการดำเนินธุรกิจ : Holding Company - ทุนจดทะเบียน : 166,600,000.-บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,666,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.-บาท - ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว : 166,600,000.-บาท - จำนวนหุ้นที่ได้มา : 73,840 หุ้น - ราคาซื้อต่อหุ้น : หุ้นละ 60.96 บาท (มูลค่าหุ้นตามบัญชี ณ 30 มิถุนายน 2545 หุ้นละ 99.40 บาท) - สัดส่วนการถือหุ้นก่อนการได้มา : 0 % ของทุนจดทะเบียน - สัดส่วนการถือหุ้นหลังการได้มา : 4.43 % ของทุนจดทะเบียน (6) มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : 4,501,286.40 บาท วิธีการชำระเงิน : ชำระเป็นเงินสด (7) มูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มา : หุ้นสามัญบริษัท บริษัท บรันสวิค (ประเทศไทย) จำกัด จำนวน 73,840 หุ้น เป็นจำนวนเงิน 4,501,286.40 บาท (8) วัตถุประสงค์การซื้อ : เนื่องจากกลุ่มผู้ถือหุ้นต่างชาติได้เจรจาเพิ่มเงื่อนไขใหม่ โดย จะขอถอนเงินลงทุนในบรันสวิคทั้งหมดคือ - บริษัท บรันสวิค สยาม จำกัด ซึ่งประกอบกิจการให้บริการสถานที่เล่นโบว์ลิ่ง - บริษัท บรันสวิค (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็น Holding Company ของบริษัท บรันสวิค สยาม จำกัด จึงได้มีการปรับโครงสร้างการถือหุ้นใหม่ในทั้ง 2 บริษัท เป็นดังนี้ โครงสร้างการถือหุ้นในบริษัท บรันสวิค (ประเทศไทย) จำกัด เดิม ใหม่ 1. บรันสวิค อินเตอร์เนชั่นแนล ลิมิเต็ด 40.00% - 2. มิตซุยแอนด์คัมปะนีลิมิเต็ด 6.00% - 3. มิตซุยแอนด์โค (ยู.เอส.เอ) อิงค์ 3.00% - 4. บริษัท มิตรสยาม อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด 31.00% - 5. บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) 8.00% 16.62% 6. บริษัท สหพัฒนพิบูล จำกัด (มหาชน) 6.00% 11.08% 7. บริษัท ไทยวาโก้ จำกัด (มหาชน) 6.00% 11.08% 8. บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) - 4.43% 9. บริษัทในกลุ่มสหพัฒน์ - 56.79% รวมทั้งสิ้น 100.00% 100.00% โครงสร้างการถือหุ้นในบริษัท บรันสวิค สยาม จำกัด เดิม ใหม่ 1. บริษัท ไอ ซี ซี อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) 5.00% 14.19% 2. บริษัท บรันสวิค (ประเทศไทย) จำกัด 46.00% 46.00% 3. บริษัท นิปปอน บรันสวิค จำกัด 49.00% - 4. บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) - 7.35% 5. บริษัท สหพัฒนพิบูล จำกัด (มหาชน) - 4.90% 6. บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) - 1.96% 7. บริษัทในกลุ่มสหพัฒน์ - 25.60% รวมทั้งสิ้น 100.00% 100.00% (9) แหล่งเงินทุนที่ใช้ : เงินทุนหมุนเวียนจากการดำเนินงานของบริษัทฯ การได้มาซึ่งหุ้นสามัญดังกล่าวข้างต้น ไม่เข้าข่ายตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจด ทะเบียน และไม่เข้าข่ายข้อ 9 ตามประกาศ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และ การเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายสมชาย ทรงศักดิ์เดชา) กรรมการผู้จัดการ